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ARTICLE 1 GENERALITES
1.1
Les présentes conditions générales (les "Conditions") s'appliquent à la vente de produits et de prestations par Tennant N.V. (le "Vendeur") à un acheteur ("l'Autre Partie") dans le cadre du contrat entre Tennant et l'Autre Partie ). Ces conditions sont destinées à être appliquées avec les conditions spécifiques au Contrat. Toute référence au Contrat sera interprétée comme se rapportant à toutes conditions pertinentes spécifiques convenues entre les parties. En cas de contradiction entre les présentes Conditions et toutes conditions spécifiques convenues entre les parties, les conditions spécifiques prévaudront.
1.2
Toutes questions liées aux présentes Conditions, qui ne seraient par réglées expressément ou implicitement par les stipulations des présentes Conditions ou du Contrat seront régies :
a. Par la Convention des Nations Unies sur la loi applicable aux Contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne de 1980, dénommée ci-après CVIM), et
b. Si ces questions ne sont pas traitées par la CVIM, par référence à la législation des Pays-Bas.
1.3
Toute référence à des conditions commerciales (par ex. départ usine, franco transporteur etc.) sera considérée comme se rapportant aux conditions pertinentes des Incoterms 2000 publiés par la Chambre de Commerce Internationale.
1.4
Toute référence à une publication de la Chambre de Commerce Internationale sera considérée comme se rapportant à la version en vigueur à la date de conclusion du Contrat.
1.5
Aucune modification du Contrat n'est valable sans convention ou preuve écrite. Cependant, les agissements d'une des parties peuvent faire obstacle au droit de cette partie à faire valoir cette disposition dans la mesure où l'autre partie s'est fiée à ces agissements.
ARTICLE 2 CARACTERISTIQUES DES BIENS / PRESTATIONS
2.1
Il est convenu qu'aucune information en rapport avec les marchandises et leur utilisation, telle que les poids, dimensions, capacités, prix, couleurs et autres données contenues dans des catalogues, prospectus, circulaires, annonces, illustrations, tarifs du Vendeur, ou avec les prestations vendues ne sera valable en tant que dispositions du Contrat ou que présentes Conditions, sauf s'il y est fait référence expresse dans le Contrat.
2.2
Sauf autre convention, l'Autre Partie n'acquiert aucun droit de propriété sur les logiciels, les dessins etc. éventuellement mis à sa disposition. Le Vendeur reste aussi propriétaire exclusif de tous droits intellectuels ou de propriété industrielle en rapport avec les biens vendus par lui.
ARTICLE 3 PRIX
3.1
Si aucun prix n'a été convenu, le tarif du Vendeur en vigueur au moment de la conclusion du contrat sera applicable. En l'absence d'un tel tarif en vigueur, le prix généralement facturé pour de telles marchandises au moment de la conclusion du Contrat sera appliqué.
3.2
Sauf autre convention écrite, le prix s'entend hors TVA et n'est pas sujet à modification.
3.3
Le prix indiqué dans le cadre du Contrat (le "Prix Contractuel") comprend tous les frais qui sont à la charge du Vendeur d'après les présentes conditions. Cependant, si le Vendeur supporte des frais quelconques qui sont à la charge de l'Autre Partie d'après les présentes Conditions (par ex., des frais de transport ou d'assurance départ usine ou franco transporteur), ces montants ne seront pas considérés comme ayant été inclus dans le prix dans le cadre du contrat et seront remboursés par l'autre partie.
ARTICLE 4 CONDITIONS DE PAIEMENT
4.1
Sauf s'il en a été convenu par écrit ou si cela est impliqué par le cours antérieur des affaires entre les parties, le paiement du prix ou de tout autre montant dû au Vendeur par l'Autre Partie, se fera à compte ouvert et le délai de paiement sera de quinze (15) jours à partir de la date de facture. Les montants dus seront transférés, sauf autre convention, par paiement à distance à la banque du Vendeur dans le pays du Vendeur, à l'ordre du Vendeur et l'autre Partie sera considérée comme s'étant acquittée de ses obligations de paiement lorsque les différents montants dus auront été reçus par la banque du Vendeur en fonds immédiatement disponibles.
4.2
Si les parties ont convenu d'un paiement anticipé, sans autre précision, on supposera qu'un tel paiement anticipé, sauf autre convention, se rapporte au prix total et que le paiement anticipé devra être reçu par la banque du Vendeur en fonds immédiatement disponibles au moins trente (30) jours avant la date de livraison convenue ou à la date de commencement de la période de livraison convenue. Si un paiement anticipé a été convenu seulement pour une partie du Prix Contractuel, les conditions de paiement du montant restant seront déterminées d'après les règles énoncées dans le présent article.
4.3
Si les parties ont convenu d'un paiement par crédit documentaire, sauf autre convention, l'Autre Partie devra régler l'émission d'un crédit documentaire en faveur du Vendeur par une banque de bonne réputation, régie par les Règles et usances uniformes relatives aux crédits documentaires publiées par la Chambre de Commerce Internationale et à notifier au moins trente (30) jours avant la date de commencement de la période de livraison convenue. Sauf autre convention, le crédit documentaire sera payable à vue et permettra des envois et transbordements partiels.
4.4
Si les parties ont convenu d'un paiement par remise documentaire, sauf autre convention, les documents seront alors présentés contre paiement (D/P) et l'offre de paiement sera dans tous les cas soumise aux Règles uniformes pour les encaissements publiées par la Chambre de Commerce Internationale.
4.5
Si les parties ont convenu que le paiement doit faire l'objet d'une garantie bancaire, l'Autre Partie doit fournir, au moins trente (30) jours avant la date de livraison convenue ou au moins trente jours avant la date de début de la période de livraison convenue, une garantie bancaire de première demande soumise aux Règles uniformes pour demandes de garanties publiées par la Chambre de Commerce Internationale ou une lettre de crédit soumise soit aux mêmes règles soit aux Règles et usances uniformes relatives aux crédits documentaires publiées par la Chambre de Commerce Internationale ou en tout cas, délivrée par une banque de bonne réputation.
ARTICLE 5 INTERETS EN CAS DE RETARD DE PAIEMENT
5.1
Si une partie ne paie pas un montant à échéance, l'autre partie aura droit à des intérêts sur ce montant à partir de la date d'échéance, jusqu'à la date de paiement.
5.2
Sauf autre convention, le taux d'intérêt sera supérieur de deux pour cent (2%) au taux mensuel interbancaire offert (EURIBOR) publié dans le Wall Street Journal Europe, applicable à la période d'échéance du paiement.
ARTICLE 6 RETENTION DE TITRE
Le droit et la propriété des biens doivent demeurer au Bailleur. (nonobstant leur délivrance et le transfert des risques incombant à l'acheteur) jusqu’à ce que le prix des biens ait été totalement payé, réglé ou satisfait.
ARTICLE 7 DELAI DE LIVRAISON CONTRACTUEL
Sauf autre convention, la livraison sera conforme à l'Incoterm 2000 C.I.P.
ARTICLE 8 DOCUMENTS
Sauf autre convention, le vendeur doit fournir les documents (éventuels) indiqués dans l'Incoterm 2000 ou, si aucun Incoterm 2000 n'est applicable, en fonction d'une éventuelle façon de procéder antérieure.
ARTICLE 9 NON-CONFORMITÉ DES MARCHANDISES
9.1
L'Autre Partie examinera les marchandises dès que possible après leur arrivée à destination et signalera par écrit au Vendeur tout défaut de conformité des marchandises dans un délai de cinq (5) jours à partir de la date à laquelle l'Autre Partie aura découvert ou devrait avoir découvert le défaut de conformité. Dans tous les cas, l'Autre Partie n'aura pas de recours pour défaut de conformité si elle ne le signale pas au Vendeur dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d'arrivée des marchandises à la destination convenue.
9.2
Les marchandises seront considérées conformes au Contrat en dépit d'écarts mineurs courants dans le commerce concerné ou dans la marche des affaires entre les parties, mais l'Autre Partie aura droit à toute réduction du prix habituelle dans le commerce ou dans la marche des affaires pour de tels écarts.
9.3
Si les marchandises ne sont pas conformes (et à condition que l'Autre Partie, ayant signalé la non-conformité conformément à l'Article 9.1, ne choisisse pas dans sa notification de les garder), le Vendeur pourra, à sa convenance :(a) remplacer les marchandises par des marchandises conformes, sans frais supplémentaires pour l'Autre Partie ou (b) réparer les marchandises, sans frais supplémentaires pour l'Autre Partie ou(c) rembourser à l'Autre Partie le prix payé pour les marchandises non conformes et résilier le Contrat en ce qui concerne ces marchandises. L'Autre Partie pourra avoir droit à des pénalités pour chaque semaine complète de retard entre la date de notification de la non-conformité d'après l'Article 9.1 et la livraison de marchandises de remplacement d'après l'Article 9.3 (a) ou la réparation en vertu de l'Article 9.3 (b) ci-dessus. Ces pénalités ne pourront en aucun cas excéder cinq pour cent (5%) au total du prix de ces marchandises.
9.4
Dans les cas où l'Autre Partie choisit de garder des marchandises non conformes, elle aura droit à un montant égal à la différence entre la valeur des marchandises au lieu de destination convenu si elles avaient été conformes au contrat et leur valeur au même endroit, en l'état livré, ce montant ne devant pas excéder quinze pour cent (15%) du prix de ces marchandises.
9.5
Sauf autre convention écrite, aucune action pour défaut de conformité ne pourra être entreprise par l'Autre Partie, que ce soit devant des tribunaux judiciaires ou arbitraux, après six (6) mois à partir de la date d'arrivée des marchandises. Il est expressément convenu qu'après l'expiration de ce délai, l'Autre Partie n'invoquera pas la non-conformité de marchandises, ni ne basera de contre-dénonciation sur ce motif pour se défendre de toute action entreprise par le Vendeur pour non-exécution du Contrat.
ARTICLE 10 COOPERATION ENTRE LES PARTIES
10.1
L'Autre Partie informera promptement le Vendeur de toute réclamation faite à l'encontre de l'Autre Partie par ses clients ou par des tiers au sujet des marchandises fournies ou des droits de propriété intellectuelle qui y sont liés.
10.2
Le Vendeur informera promptement l'Autre Partie de toute revendication susceptible d'engager la responsabilité de l'Autre Partie du fait du produit.
ARTICLE 11 FORCE MAJEURE
11.1
La responsabilité d'une des parties n'est pas engagée si elle ne remplit pas ses obligations dans la mesure où elle prouve :(a) que le défaut d'exécution était dû à un empêchement indépendant de sa volonté et(b) que l'on ne pouvait pas attendre d'elle en toute raison qu'elle tienne compte de l'empêchement et de ses effets sur sa capacité à exécuter au moment de la conclusion du contrat et(c) qu'elle ne pouvait pas raisonnablement éviter ou surmonter l'empêchement ou ses effets.
11.2
La partie cherchant allégement devra, dès que possible après que l'empêchement et ses effets sur sa capacité d'exécution arrivent à sa connaissance, notifier à L'Autre Partie cet empêchement et ses effets sur sa capacité d'exécution. Une notification aura également lieu lorsque la raison d'allégement cessera.
A défaut d'une de ces significations, la responsabilité de la partie en défaut sera engagée pour toute perte qui aurait pu être évitée autrement.
11.3
Une raison d'allégement en vertu de cette clause affranchit la partie en défaut de l'exécution du paiement de dédommagements, de pénalités et d'autres sanctions contractuelles, à l'exception de l'obligation de paiement d'intérêts sur les montants dus, aussi longtemps que et dans la mesure où la raison d'allégement subsiste.
11.4
Si la raison d'allégement subsiste pendant plus de six (6) mois, chacune des deux parties aura le droit de résilier le Contrat avec notification.
ARTICLE 12 REGLEMENT DES LITIGES
12.1
Concernant tous les accords pour lesquels ces stipulations s’appliquent totalement ou en partie, la loi belge doit s’appliquer.
Tout différend provenant des offres/promotions et des accords, sous quelque appellation que ce soit, devra être soumis, à l’exception des autres Cours, au Tribunal de Commerce à Anvers, en Belgique, à moins que le Vendeur ne choisisse de régler le différend par arbitrage. Sur demande écrite de la partie Adverse notifiant le règlement de différend, le vendeur devra communiquer le choix du juge civil ou de l'arbitrage dans les quatre semaines suivant son choix. Dans le cas où le Vendeur ne parvient pas à communiquer son choix en temps et en heure, il devra être considéré comme ayant choisi le règlements des différents via le juge civil. La procédure d’arbitrage devra être exécutée en accord avec les régulations de CEPINA, l’Institut pour Arbitrage et Médiation de Bruxelles.
12.2
Une clause d'arbitrage n'empêche en rien chacune des parties de demander des mesures intérimaires ou conservatoires aux tribunaux.